• Chia sẻ trên dòng
• Chia sẻ trên Facebook
• Chia sẻ trên Twitter

Công ty chúng tôi là trung tâm của quy trình quản lý bằng cách đầu tư và đầu tư các hoạt động nhằm cải thiện lợi nhuận trung hạn đến dài hạn và giảm rủi ro Cụ thể, chúng tôi sử dụng phương pháp đánh giá ESG của riêng mình để đưa ra các đánh giá và quyết định đầu tư của công ty từ góc độ trung hạn đến dài hạn, để hiểu tính bền vững (tính bền vững từ trung hạn đến dài hạn) ảnh hưởng đến giá trị doanh nghiệp của các công ty chúng tôi đầu tư
Một phần quan trọng của quy trình hoạt động này là "tương tác với công ty" Công ty chúng tôi định vị "quyền bỏ phiếu" như một phương tiện "đối thoại với các công ty", nhưng chúng tôi tin rằng đối thoại hiệu quả sẽ dẫn đến việc cải thiện định giá thị trường của các công ty đầu tư, tăng cường khả năng phục hồi đối với các vấn đề môi trường và xã hội và cải thiện giá trị của công ty, dẫn đến đồng sáng tạo giữa những người thụ hưởng và các công ty đầu tư Chúng tôi tin rằng những nỗ lực như vậy sẽ góp phần thực hiện một xã hội bền vững bằng cách cải thiện khả năng giải quyết các vấn đề môi trường và xã hội của các công ty đầu tư

Dựa trên quan điểm này, các chính sách và tiêu chí sau đây để đánh giá quyền biểu quyết cổ phiếu trong nước được thiết lập: Tuy nhiên, thông qua đối thoại với các công ty đầu tư, chúng tôi cố gắng đưa ra quyết định phù hợp hơn với tình huống thực tế, thay vì tiêu chuẩn hoặc thống nhất

Vào tháng 2 năm 2025, "chính sách và tiêu chí để thực hiện quyền biểu quyết cổ phiếu trong nước" (sau đây gọi là tiêu chuẩn) đã được sửa đổi Các tiêu chuẩn mới được sửa đổi sẽ được áp dụng từ cuộc họp của các cổ đông chung vào tháng 6 năm 2025

---

1 Thanh toán được giữ lại

<Triteria>

Về nguyên tắc, chúng tôi phản đối nó nếu đáp ứng các tiêu chí sau

(1) Tỷ lệ chi trả cổ tức

• Nếu tỷ lệ chi trả cổ tức nhỏ hơn 25%và lợi nhuận vốn nằm dưới mức trung bình thị trường trong dài hạn (ROE nằm dưới phương tiện thị trường của các công ty niêm yết trong ba năm liên tiếp)
• Nếu tỷ lệ chi trả cổ tức là 100% trở lên trong ba quý gần đây liên tiếp hoặc cổ tức trong thâm hụt (tuy nhiên, nếu cổ tức thấp hơn đáng kể so với ba quý liên tiếp)
• Nếu ý kiến ​​kiểm toán không phải là "ý kiến ​​phù hợp"

• Tuy nhiên, nếu xác định rằng tỷ lệ chi trả cổ tức nằm dưới (dưới 25%) hoặc quá mức (hơn 100%) do tác động tạm thời của lợi nhuận và tổn thất đặc biệt, chúng tôi sẽ đưa ra quyết định có tính đến tác động tạm thời

(2) Các công ty sở hữu tài sản tài chính quá mức (※)

Nếu áp dụng trên và tổng tỷ lệ hoàn trả (cổ tức + mua cổ phần) nhỏ hơn 50%

• "Công ty có tài sản tài chính quá mức" là gì?
  Tỷ lệ hoàn toàn vốn chủ sở hữu: 50% trở lên và tài sản tài chính ròng (tiền mặt và tiền gửi + chứng khoán - nợ phải chịu lãi)/tổng ​​tài sản: 20% trở lên và tài sản tài chính ròng/doanh số: 30% trở lên>
  Công ty

• Tuy nhiên, ngay cả đối với các công ty có tổng tỷ lệ lợi nhuận dưới 50%, chúng tôi đồng ý nếu lợi nhuận vốn là hàng đầu của thị trường trong dài hạn (ROE trên 25%các công ty được niêm yết trong ba năm liên tiếp) và tỷ lệ chi trả cổ tức là trên 25% Hơn nữa, nếu xác định rằng tổng xu hướng lợi nhuận là không đáng tin cậy do tác động tạm thời, chúng tôi sẽ đưa ra quyết định có tính đến tác động tạm thời

---

2 Cuộc hẹn giám đốc

<Triteria>

Về nguyên tắc, chúng tôi phản đối nếu các tiêu chí sau được đáp ứng

(1) Tăng trong Hội đồng quản trị và quy mô

• 17931_17997
  • Phong trào cho một công ty có ủy ban đề cử, vv và một ủy ban kiểm toán và giám sát
  • Mở rộng hiệu suất bền vững
  • Tăng do sáp nhập, tích hợp, mua lại, vv
  • Nếu nhân viên bị bỏ trống vào năm trước do hoàn cảnh bất khả kháng và các trường hợp được tiết lộ trong các tài liệu liên quan đến cuộc họp của các cổ đông chung
  • Nếu phần lớn hội đồng quản trị được tạo thành từ các giám đốc bên ngoài độc lập sau khi tăng số lượng nhân viên
  • Tăng số lượng giám đốc (không bao gồm các giám đốc bên ngoài) (tối đa một người) do sự gia tăng của các giám đốc nội bộ nữ
• Bổ nhiệm giám đốc đại diện khi số lượng thành viên hội đồng cao hơn đáng kể (hơn 20 người) (tuy nhiên, trong các công ty có hội đồng kiểm toán viên, số lượng là hơn 15 người)

(2) Thành phần của Hội đồng quản trị

• Bổ nhiệm giám đốc đại diện khi có ít hơn hai hoặc ít hơn các giám đốc bên ngoài độc lập
• Bổ nhiệm giám đốc đại diện khi có cổ đông kiểm soát (bao gồm cả công ty mẹ) và không có phần lớn các giám đốc bên ngoài độc lập
  • Liên quan đến "Tiêu chuẩn độc lập", "(3) Bầu cử các giám đốc bên ngoài" được áp dụng
• Bổ nhiệm giám đốc đại diện nếu không có giám đốc nữ
  • Về tiêu chuẩn này, chúng tôi hy vọng rằng sự đa dạng sẽ lan rộng khắp công ty thông qua sự đa dạng của ban giám đốc Về vấn đề này, chúng tôi hy vọng rằng mỗi công ty sẽ xây dựng và thúc đẩy các kế hoạch đào tạo và các phát triển khác phù hợp với các mục tiêu trung hạn thông qua việc tiết lộ "tỷ lệ quản lý nam" hiện đang được chính phủ xem xét Cân nhắc các xu hướng này, các tiêu chí sau đây được lên kế hoạch để xây dựng
  [Khái niệm tiêu chuẩn]
  • Chúng tôi tin rằng việc đảm bảo sự đa dạng trong kinh doanh là quan trọng từ quan điểm tăng giá trị doanh nghiệp, vì nó được cho là mang lại nhiều ý tưởng và quan điểm khách quan Tương tự, chúng tôi tin rằng đảm bảo sự đa dạng trong ban giám đốc, cơ quan ra quyết định cao nhất, cũng rất quan trọng từ quan điểm cải thiện hiệu quả Trong trường hợp đa dạng tại ban giám đốc, có nhiều trục khác nhau như các kỹ năng như kiến ​​thức và kinh nghiệm, cũng như quốc tịch, nhưng ở Nhật Bản, những nỗ lực đã vượt xa khi so sánh với các quốc gia ở nước ngoài và đảm bảo đa dạng giới là một vấn đề đặc biệt quan trọng và chúng tôi đã xây dựng tiêu chuẩn này
  • Ngoài ra, vì chúng tôi nhằm mục đích hồi sinh tổ chức và đảm bảo nguồn nhân lực xuất sắc thông qua sự đa dạng không chỉ trong Hội đồng quản trị mà cả công ty nói chung (như đào tạo các giám đốc điều hành nữ), tiêu chuẩn <(1) tăng trong một nhóm

(3) Bầu cử các giám đốc bên ngoài

• Bổ nhiệm các giám đốc bên ngoài khi có nghi ngờ về sự độc lập của các ứng cử viên cho các giám đốc bên ngoài (vi phạm "Tiêu chuẩn độc lập" dưới đây)

  [Tiêu chí độc lập]

  • Những người sau đây (hiện tại hoặc trong vòng 3 năm sau khi nghỉ hưu)^（※1）
    "Người vay lớn" (Báo cáo kinh doanh)^（※2）
    ・ Các cổ đông lớn (nắm giữ từ 5% trở lên)
  • Không thể có nhiệm kỳ hơn 10 năm tại thời điểm hẹn
  • 20111_20155
• tái bổ nhiệm một giám đốc bên ngoài khi các nhiệm vụ trong quá khứ là không đủ do các lý do như nhiệm vụ công việc đồng thời (đi kèm với Hội đồng quản trị dưới 75%)^（※3）

• "đương nhiệm hoặc trong vòng 3 năm sau khi nghỉ hưu" có nghĩa là "trong vòng 3 năm sau khi nghỉ hưu" của công ty đáp ứng các tiêu chí hoặc công ty nhóm (công ty con hoặc chi nhánh) mà công ty có liên quan thuộc về
• Tuy nhiên, nếu sự phụ thuộc vào việc vay là cực kỳ nhỏ, tác động đến quản lý được cho là nhỏ, vì vậy chúng tôi sẽ đánh giá nó là "độc lập"
• Tuy nhiên, nếu có một tình huống bất khả kháng, và các trường hợp đã được giải quyết và việc thực hiện các nhiệm vụ cho năm tài chính mới không bị cản trở trong các tài liệu liên quan đến cuộc họp của các cổ đông nói chung, chúng tôi sẽ xác định rằng điều này không giảm dưới 2

(4) Sử dụng các ủy ban hội đồng

Bổ nhiệm giám đốc đại diện tại Ủy ban Đề cử và Ủy ban Bồi thường của các công ty mục tiêu TOPIX500 trong trường hợp của bất kỳ điều nào sau đây (trong tương lai, phạm vi ứng dụng sẽ được mở rộng từ các công ty mục tiêu TOPIX500 sang các công ty được liệt kê ở thị trường chính)

• Ủy ban đề cử/Ủy ban thù lao (hoặc ủy ban tương đương (bao gồm bất kỳ ủy ban nào)) chưa được thành lập
• Hầu hết các thành viên của ủy ban trên không phải là giám đốc bên ngoài, và chủ tịch không ở bên ngoài giám đốc

• Chúng tôi sẽ phản đối điều này nếu công ty không được tiết lộ đúng trong báo cáo quản trị doanh nghiệp hoặc các tài liệu tham khảo cho các cuộc họp của cổ đông chung (giải quyết việc bổ nhiệm giám đốc)

[Khái niệm tiêu chuẩn]

• Chúng tôi tin rằng việc thành lập một ủy ban để xem xét bồi thường và đề cử của các nhà quản lý và giám đốc rất quan trọng trong việc cải thiện chức năng giám sát của hội đồng quản trị Chúng tôi cũng tin rằng sự độc lập của ủy ban là quan trọng về mặt cải thiện hiệu quả Trên thực tế, Bộ luật quản trị doanh nghiệp cũng đề cập đến tầm quan trọng của việc thành lập các ủy ban và sự độc lập của thành phần của họ Tiêu chuẩn này được xây dựng dựa trên ý tưởng này

(5) Mối quan hệ với hiệu suất

Đang lại giám đốc nếu có bất kỳ điều nào sau đây áp dụng trong thời hạn của họ

• Nếu có sự sụt giảm đáng kể về hiệu suất (tổn thất hoạt động hoặc tổn thất ròng trong ba năm liên tiếp)
• 21477_21549

• Tuy nhiên, nếu xác định rằng sự sụt giảm hiệu suất hoặc lợi nhuận vốn chậm chạp được gây ra bởi một yếu tố tạm thời, một quyết định sẽ được đưa ra tính đến tác động tạm thời, vv

(6) Đáp ứng quản lý có ý thức về chi phí vốn và giá cổ phiếu

Bổ nhiệm giám đốc đại diện khi PBR (nhiều tài sản ròng) nhỏ hơn 1 lần và Sở giao dịch chứng khoán Tokyo không đáp ứng "nhận ra quản lý có ý thức về chi phí vốn và giá cổ phiếu" (được xác nhận vào cuối mỗi năm tài chính)

• Trả lời "Nhận ra quản lý có ý thức về chi phí vốn và giá cổ phiếu" có nghĩa là nó đang trả lời yêu cầu tiết lộ của Sở giao dịch chứng khoán Tokyo (tình trạng "tiết lộ")

[Khái niệm tiêu chuẩn]

• Tôi nhận ra rằng nhận thức được chi phí vốn và nỗ lực để cải thiện hiệu quả vốn là một sáng kiến ​​quan trọng trong tất cả các công ty đầu tư, vì nó sẽ dẫn đến tăng giá trị của công ty và là nhà đầu tư, chúng tôi tin rằng cần phải hỗ trợ sáng kiến ​​này thông qua đối thoại mang tính xây dựng
• Mặt khác, chúng tôi tin rằng điều đặc biệt quan trọng đối với các công ty có xếp hạng thị trường thấp (các công ty có PBR dưới 1X) để phấn đấu cho những nỗ lực đó, vì vậy chúng tôi đã đặt ra các tiêu chí trên

(7) Phản ứng với rủi ro biến đổi khí hậu

Cappoining một giám đốc đại diện khi một công ty có cuộc đối thoại của khí hậu Action100+không tiết lộ "các biện pháp tối thiểu" (trong tương lai, được đánh giá bằng cách tiết lộ các báo cáo chứng khoán chỉ)

• "Các công ty có thách thức đặc biệt về rủi ro biến đổi khí hậu" là các công ty bao gồm 70% lượng khí thải vốn chủ sở hữu của danh mục đầu tư (cổ phiếu trong nước và quốc tế và trái phiếu doanh nghiệp) được quản lý bởi công ty chúng tôi
• "Các biện pháp tối thiểu" có nghĩa là tiết lộ lượng khí thải cho phạm vi 1 và 2, đặt các mục tiêu giảm trung gian và các mục tiêu hợp lý vào năm 2050 (nhằm mục đích là số 0), nhưng chúng tôi sẽ tăng mức này trong tương lai

[Khái niệm tiêu chuẩn]

• Chúng tôi đã xây dựng tiêu chuẩn này, vì chúng tôi tin rằng các rủi ro liên quan đến biến đổi khí hậu cũng sẽ làm hỏng giá trị của danh mục đầu tư của chúng tôi thông qua thiệt hại cho giá trị doanh nghiệp của các công ty đầu tư
• Chúng tôi tin rằng các phương tiện tiết lộ nên được tiết lộ trong báo cáo chứng khoán, đây là một tài liệu công bố theo luật định, nhưng trong thời điểm hiện tại, tiết lộ cũng sẽ được xác nhận trong bất kỳ phương tiện công bố thông tin nào Tuy nhiên, trong tương lai, chúng tôi sẽ chỉ sử dụng tiết lộ các báo cáo làm cơ sở để phán xét

(8) Chính sách được tổ chức

Bổ nhiệm Giám đốc đại diện trong mọi trường hợp dưới đây và trong "Báo cáo chứng khoán có thể được xác nhận tại thời điểm phán quyết quyền bỏ phiếu", số tiền cổ phần được nắm giữ bởi chính sách (bao gồm cả việc nắm giữ) là 20% hoặc nhiều hơn

• Lợi nhuận vốn dưới mức trung bình thị trường trong dài hạn (ROE ở dưới giữa các công ty niêm yết trong ba năm qua liên tiếp)
• Báo cáo chứng khoán không tiết lộ đủ "chính sách để giảm cổ phiếu" và "tiến trình" để xác định rằng nó sẽ đáp ứng các tiêu chuẩn chính sách trong tương lai

• "Báo cáo chứng khoán có thể được xác nhận tại thời điểm quyết định bỏ phiếu" hiện là báo cáo chứng khoán cho năm trước
• 23627_23701

[Khái niệm tiêu chuẩn]

• nắm giữ chính sách có những nhược điểm như "giảm hiệu quả của quyền biểu quyết, làm suy yếu hiệu quả của thị trường vốn" và "giảm hiệu quả hiệu quả của các công ty và làm suy yếu giá trị của các công ty", nhưng tiêu chuẩn này tập trung vào phần sau Trên thực tế, phân tích cũng đã chỉ ra rằng các công ty có số lượng lớn các cổ phiếu nắm giữ chính sách có xu hướng có xếp hạng thị trường thấp hơn và hiệu quả vốn thấp hơn
• Dựa trên ý tưởng này, tiêu chuẩn này nói rằng nếu số tiền được giữ là 20% hoặc nhiều hơn tài sản ròng và lợi nhuận vốn nằm dưới một mức nhất định (cấp trung hoặc ít hơn so với công ty được niêm yết) Tuy nhiên, chúng tôi tin rằng sẽ mất một khoảng thời gian nhất định để giảm cổ phiếu trong chính sách và sẽ không phản đối nếu các biện pháp và tiến độ giảm đủ được trình bày để đáp ứng các tiêu chuẩn của chúng tôi Nó cũng tuyên bố rằng "lý do nắm giữ cổ phiếu riêng lẻ" được tiết lộ trong báo cáo chứng khoán là hợp lý nếu "lý do nắm giữ cổ phiếu riêng lẻ" là hợp lý
• Mặt khác, phương tiện tiết lộ sẽ được xác nhận trong báo cáo chứng khoán, đây là tài liệu công bố theo luật định và hiện tại, bất kỳ báo cáo nào có thể được sử dụng để xác định bài tập sẽ là báo cáo từ năm trước Chúng tôi mong muốn được thực hiện công bố báo cáo trước cuộc họp của các cổ đông nói chung, có thể được sử dụng để xác định việc thực thi quyền biểu quyết

(9) Hành vi bất hợp pháp nghiêm trọng, vụ bê bối, vv

Nếu một trường hợp trong đó Hội đồng quản trị chịu trách nhiệm và một hành động hoặc vụ bê bối bất hợp pháp nghiêm trọng đã xảy ra có tác động đáng kể đến lợi ích của công ty hoặc nó cho rằng có tác động xã hội đáng kể, về nguyên tắc, phản đối các ứng cử viên đối với các giám đốc phải chịu trách nhiệm

• Trong trường hợp hành vi sai trái hoặc vụ bê bối cá nhân của giám đốc, chúng tôi phản đối giám đốc

[Khái niệm tiêu chuẩn]

• Các hoạt động hoặc vụ bê bối bất hợp pháp nghiêm trọng có thể có tác động đáng kể đến hiệu quả kinh doanh và đánh giá thị trường Ngoài ra, đã có nhiều trường hợp giảm dần hiệu quả kinh doanh và giá cổ phiếu Cân nhắc điều này, các tiêu chí trên đã được xây dựng

(10) Các vấn đề quan trọng chỉ được quyết định bởi Hội đồng quản trị

Bổ nhiệm giám đốc đại diện trong các trường hợp sau

• Nếu đề xuất xử lý thặng dư không được đề xuất như một đề xuất họp chung và nội dung là nội dung nên bị phản đối
• Nếu có giảm kiểm toán viên
  • Tuy nhiên, tôi đồng ý nếu xác định rằng không có vấn đề gì với chức năng kiểm toán (trì hoãn trong phê duyệt báo cáo tài chính, vụ bê bối xảy ra, vv)

(11) Hành động nếu Giám đốc đại diện không được phê duyệt

Nếu một công ty thuộc (1), (2), (4), (6), (7), (8), (10) chưa được đề xuất để chỉ định một giám đốc đại diện, chúng tôi sẽ phản đối tất cả các giám đốc được đề xuất

---

3 Thông qua các thành viên ủy ban kiểm toán & giám sát

<Triteria>

Về nguyên tắc, chúng tôi phản đối nó nếu đáp ứng các tiêu chí sau

(1) Hành vi bất hợp pháp nghiêm trọng, vụ bê bối, vv

Kiểm toán viên dành riêng và các thành viên ủy ban kiểm toán và giám sát trong trường hợp một ứng cử viên cho Ủy ban Kiểm toán & Giám sát chịu trách nhiệm cho tác động nghiêm trọng đến lợi ích của công ty hoặc trong trường hợp các hoạt động hoặc vụ bê bối bất hợp pháp nghiêm trọng đã được coi là có tác động xã hội đáng kể

• Trong trường hợp các hoạt động bất hợp pháp hoặc vụ bê bối cá nhân của thành viên ủy ban kiểm toán & giám sát, chúng tôi sẽ phản đối thành viên ủy ban kiểm toán & giám sát

(2) Mở của kiểm toán viên bên ngoài

• Nếu một ứng cử viên kiểm toán bên ngoài vi phạm "Tiêu chuẩn độc lập"
  ("Tiêu chuẩn độc lập" giống như "tiêu chuẩn độc lập" cho các giám đốc bên ngoài)
• 26146_26197
  • Tuy nhiên, nếu có một tình huống bất khả kháng, và các trường hợp đã được giải quyết và việc thực hiện nhiệm vụ cho năm tài chính mới không bị cản trở trong các tài liệu liên quan đến cuộc họp của các cổ đông chung, chúng tôi sẽ xác định rằng điều này không thuộc về
• Nếu một ứng cử viên cho một kiểm toán viên thay thế bên ngoài cũng đã được bổ nhiệm làm giám đốc bên ngoài

(3) khác

Bổ nhiệm kiểm toán viên nội bộ thay thế khi một ứng cử viên cho một kiểm toán viên nội bộ thay thế cũng được bổ nhiệm làm ứng cử viên cho một giám đốc nội bộ

---

4 Giám đốc hạn ngạch và tiền thưởng của Giám đốc

<Triteria>

Về nguyên tắc, chúng tôi phản đối các tiêu chí sau (ngoại trừ trong trường hợp "6 Tùy chọn bồi thường/cổ phiếu")

(1) Mối quan hệ với hiệu suất

27097_27167

​​(2) Trở lại cổ đông dừng lại

Nếu bạn phản đối việc xử lý thặng dư được đề xuất với lý do các cổ đông trở lại chưa trả lại (xem "1

• Bao gồm các trường hợp không được đề xuất như một cuộc họp chung

(3) Vi phạm nghiêm trọng, vụ bê bối, vv

Nếu "2 Cuộc hẹn giám đốc (9) Vi phạm nghiêm trọng, vụ bê bối, vv"

(4) Người nhận đủ điều kiện

Nếu người đủ điều kiện nhận bồi thường hoặc tiền thưởng cho giám đốc liên quan đến hiệu suất bao gồm một người cần tính trung lập trong giám sát, chẳng hạn như một giám đốc bên ngoài

---

5 Thù lao cho các thành viên ủy ban kiểm toán và giám sát

<Triteria>

Về nguyên tắc, chúng tôi phản đối các tiêu chí sau (ngoại trừ trong trường hợp "6 Bồi thường/tùy chọn cổ phiếu")

(1) Hành vi bất hợp pháp nghiêm trọng, vụ bê bối, vv

(2) Liên kết hiệu suất

Nếu phần thưởng được liên kết với hiệu suất

---

6 Bồi thường cổ phiếu và tùy chọn cổ phiếu

Về nguyên tắc, chúng tôi phản đối nó nếu đáp ứng các tiêu chí sau

(1) Các đối tượng và điều kiện cuộc hẹn

• Nếu người được cấp bao gồm một người cần tính trung lập trong giám sát, chẳng hạn như kiểm toán viên (bao gồm cả thành viên ủy ban kiểm toán và giám sát)
• Nếu người đủ điều kiện cấp cao bao gồm một giám đốc bên ngoài và trong bất kỳ trường hợp nào sau đây
  • Không quá một nửa giám đốc bên ngoài độc lập được thành lập
  • Bồi thường chứng khoán được liên kết hiệu suất
  • Tổng số tiền bồi thường được trao là 20% hoặc nhiều hơn số tiền bồi thường của các giám đốc bên ngoài
  • Bao gồm các tùy chọn cổ phiếu (không bao gồm các tùy chọn cổ phiếu bồi thường cổ phiếu)
• Nếu tính hợp lệ của việc phát hành không thể được xác định, chẳng hạn như thiếu tiết lộ của người nhận, điều kiện cấp, vv
• 29542_29592
• 29601_29650
  • Nếu giá tấn công được đặt dưới giá thị trường
  • Nếu có thể thay đổi các điều kiện quan trọng như giảm giá tập thể dục cho số tiền chưa được thực hiện

(2) Pha loãng

Nếu cổ phiếu phát hành thông qua việc thực hiện quyền mua lại cổ phiếu dẫn đến pha loãng từ 2% hoặc nhiều hơn số lượng cổ phiếu phát hành

[Khái niệm tiêu chuẩn]

• (1) Liên quan đến các tiêu chuẩn cho những người đủ điều kiện nhận bồi thường cổ phiếu như được quy định trong đoạn 1 và 2, kiểm toán viên, vv (bao gồm các thành viên ủy ban kiểm toán và giám sát) phản đối nó, và các giám đốc bên ngoài cũng ủng hộ tiêu chuẩn Ý tưởng cơ bản đằng sau điều này là không chỉ các kiểm toán viên và các giám đốc điều hành khác, mà cả các giám đốc bên ngoài, có vai trò đặt phanh lên, và các ưu đãi không mong muốn Tôi tin rằng kiểu suy nghĩ này cũng được chia sẻ trên toàn cầu
• Đặc biệt, ban giám đốc của Nhật Bản khác với toàn cầu và trong nhiều trường hợp, các giám đốc nội bộ là đa số, và người ta cho rằng các giám đốc bên ngoài được yêu cầu phải có vai trò "bảo vệ" hơn Mặt khác, nếu số lượng giám đốc bên ngoài vượt quá đa số, thì cần phải xem xét giá trị tổng thể của công ty, vì vậy sự phù hợp của bồi thường cổ phiếu cũng sẽ được tiết lộ ở một mức độ nhất định và công ty nói rằng họ sẽ chỉ đồng ý nếu hơn một nửa số giám đốc bên ngoài độc lập được thành lập
• Chúng tôi cũng tin rằng các ưu đãi quá mức không mong muốn và chúng tôi phản đối việc cấp các tùy chọn cổ phiếu và đã đặt giới hạn trên về số tiền thanh toán cho các khoản bồi thường cổ phiếu khác (đặt theo tỷ lệ bồi thường hiện tại của người quản lý)

---

7 Trợ cấp hưu trí

<Triteria>

Về nguyên tắc, chúng tôi phản đối nếu các tiêu chí sau được đáp ứng

(1) Thanh toán đủ điều kiện

Nếu người đủ điều kiện nhận trợ cấp hưu trí bao gồm một người cần tính trung lập, chẳng hạn như một giám đốc bên ngoài hoặc kiểm toán viên

• Tuy nhiên, liên quan đến "việc chấm dứt thanh toán do bãi bỏ hệ thống lợi ích hưu trí", nó được coi là một biện pháp chuyển đổi sang một hệ thống khuyến khích góp phần cải thiện giá trị của công ty trong trung bình thành dài hạn, vì vậy tôi đồng ý nếu như sau (2) và (3) không giảm

(2) Mối quan hệ với hiệu suất

• Nếu có sự sụt giảm đáng kể về hiệu suất (tổn thất hoạt động hoặc tổn thất ròng trong ba năm liên tiếp)
• Nếu lợi nhuận vốn chậm trong dài hạn (ROE nằm ở mức thấp nhất 25% các công ty niêm yết trong ba quý liên tiếp) và nếu giá cổ phiếu chậm chạp (lợi nhuận giá cổ phiếu trong ba năm qua dưới mức trung bình của ngành)

(3) Hành vi bất hợp pháp nghiêm trọng, vụ bê bối, vv

Nếu "2 Cuộc hẹn giám đốc (9) Hành vi bất hợp pháp nghiêm túc, vụ bê bối, vv"

(4) Tiết lộ số tiền thanh toán

Nếu cá nhân hoặc tổng số tiền thanh toán không được tiết lộ

[Khái niệm tiêu chuẩn]

• Giám đốc, kiểm toán viên, vv
• Trong nhiều trường hợp, trong nhiều trường hợp, lợi ích hưu trí được kết hợp như một phần của bồi thường quản lý cho các nhà quản lý (như CEO), những người cũng đang làm giám đốc, nhưng điều này dựa trên cùng một ý tưởng ở đây Mặt khác, điều quan trọng là phải minh bạch về tình trạng thanh toán bồi thường và chúng tôi đã đặt "(4) tiết lộ số tiền thanh toán" làm tiêu chuẩn

---

8 Các biện pháp phòng thủ tiếp quản

<Triteria>

Về nguyên tắc, tôi phản đối đề xuất giới thiệu và đổi mới các biện pháp quốc phòng tiếp quản

• Xin lưu ý rằng nếu một biện pháp phòng thủ tiếp quản đối lập được đưa ra hoặc cập nhật, và nếu nó không được đề xuất như một đề xuất họp chung riêng biệt, chúng tôi sẽ phản đối tất cả các ứng cử viên cho Hội đồng (tái bổ nhiệm)

---

9 Kho bạc

<Triteria>

Về nguyên tắc, chúng tôi phản đối nó nếu áp dụng sau

• Nếu việc mua lại từ một cổ đông cụ thể và giá mua lại đáng kể (khoảng 30%) so với giá thị trường
• 33365_33418
• Nếu thanh khoản xấu đi đáng kể
• Các trường hợp khác được coi là không hợp lý từ góc độ cải thiện giá trị của công ty hoặc ngăn chặn thiệt hại

---

10 Liên quan đến tổ chức

(sáp nhập, chuyển giao kinh doanh, chuyển giao kinh doanh, chia tách công ty, trao đổi cổ phiếu, chuyển giao/chia tách, vv)

<Triteria>

Về nguyên tắc, chúng tôi phản đối nó nếu áp dụng sau

(1) Thông tin liên quan đến tổ chức không đầy đủ

Nếu tính hợp lệ của thông tin không thể được xác định, chẳng hạn như thực tế là các tài liệu đánh giá khách quan cho các tổ chức lại tổ chức như sáp nhập không được công bố trong Thông báo triệu tập

(2) Khác

Nếu nó được coi là không hợp lý từ quan điểm cải thiện giá trị của công ty hoặc ngăn chặn thiệt hại

---

11 Chính sách vốn liên quan

(Tăng công suất như phân bổ tăng vốn của bên thứ ba, giảm vốn, tăng vốn, vv)

<Triteria>

Về nguyên tắc, chúng tôi phản đối nếu các tiêu chí sau được đáp ứng

(1) Phân bổ tăng vốn của bên thứ ba

35018_35081

• Nó có thể được sử dụng tích cực từ quan điểm tối đa hóa giá trị doanh nghiệp trong trung bình đến dài hạn, chẳng hạn như liên minh kinh doanh và tái cấu trúc kinh doanh, nhưng có rủi ro là các cổ phiếu mới sẽ được đưa ra các quyết định không công bằng

(2) Đóng góp của cổ phiếu Kho bạc cho một nền tảng hợp nhất chung

Trong trường hợp đóng góp của Kho bạc với giá thuận lợi cho một nền tảng hợp nhất chung (giá dưới 90% giá thị trường)

• Tôi phản đối điều này bởi vì nó có tác dụng tương tự như các biện pháp phòng thủ tiếp quản và tin rằng nó sẽ có nguy cơ thiệt hại đối với giá trị của công ty trong trung bình đến dài hạn

​​(3) Các chính sách vốn khác (chính sách vốn như giảm vốn và tăng vốn)

Nếu chính sách vốn được coi là không hợp lý từ quan điểm tăng hoặc ngăn chặn thiệt hại

• Tuy nhiên, tôi đồng ý với việc giảm vốn do tái cấu trúc vốn trong quá trình tái cấu trúc, vv

[Khái niệm tiêu chuẩn]

• Trong "(2) Đóng góp cổ phiếu của Kho bạc cho một nền tảng hợp nhất chung", phe đối lập sẽ được thực hiện khi đóng góp được thực hiện với một vấn đề thuận lợi
• Trong "Phản hồi của chúng tôi đối với Bộ luật quản lý của Nhật Bản", "chính sách thực hiện quyền biểu quyết" được thiết lập theo nguyên tắc 5, nhưng "chúng tôi sẽ thực hiện quyền biểu quyết của mình để xem xét lợi ích của những người thụ hưởng (cải thiện hoặc ngăn chặn thiệt hại cho giá trị doanh nghiệp của công ty đầu tư)" Chúng tôi tin rằng nếu sản phẩm được phát hành với một vấn đề thuận lợi, nó sẽ làm hỏng giá trị của công ty, vì vậy chúng tôi phản đối bất kể mức độ pha loãng

---

12 Bài viết thay đổi kết hợp

<Triteria>

Về nguyên tắc, chúng tôi phản đối nó nếu đáp ứng các tiêu chí sau

(1) Tổng số cổ phần có thể được phát hành

• Nếu tăng phát hành cổ phiếu do sự mở rộng của hạn ngạch sẵn có và việc sử dụng tiền và mục đích tăng vốn không rõ ràng
• Nếu tổng số cổ phần có thể được phát hành được tăng lên do việc đưa ra sự phản đối đối với các biện pháp quốc phòng tiếp quản

(2) ủy quyền của Hội đồng quản trị để xác định cổ tức thặng dư

Nếu bất kỳ điều nào sau đây áp dụng cho bạn
(Tuy nhiên, trong trường hợp có thẩm quyền quyết định cổ tức tạm thời, tôi đồng ý bất kể những điều sau đây)

• Không quá một nửa giám đốc bên ngoài độc lập đã được thành lập
• "1 Đề xuất xử lý thặng dư"
• Chính sách vốn không đáng tin cậy, bao gồm các chính sách cổ tức cũ
• Loại bỏ các nghị quyết bằng cuộc họp của các cổ đông chung
• Nó phải được coi là không phù hợp từ quan điểm cải thiện giá trị của công ty hoặc ngăn ngừa thiệt hại

(3)

• Nếu yêu cầu sa thải giám đốc có trọng số
• Nếu không có lý do hợp lý để mở rộng số lượng hạn ngạch của giám đốc
• Trong trường hợp thỏa thuận trách nhiệm hữu hạn với kiểm toán viên kế toán

---

13 Kiểm toán viên kế toán

<Triteria>

Về nguyên tắc, chúng tôi phản đối nó nếu đáp ứng các tiêu chí sau

• Trong trường hợp thay đổi đối với kiểm toán viên kế toán, người đã liên quan đến một vấn đề nghiêm trọng (như báo cáo tài chính gian lận) trong quá khứ và được coi là không đủ để thực hiện các biện pháp để cải thiện kiểm toán viên kế toán
• Nếu kiểm toán viên kế toán thay đổi, lý do tùy ý của ban quản lý cho sự thay đổi là rất hợp lý
• Nếu có vấn đề với tính độc lập hoặc đủ điều kiện của kiểm toán viên kế toán
  (Nếu rõ ràng đó là họ hàng của CEO hoặc nếu xác định rằng nó không phù hợp do các lợi ích khác)

---

14 Đề xuất cổ đông

<Triteria>

• Nếu đề xuất cổ đông phải tuân theo nội dung cần được hỗ trợ trong các Điều 1 đến 13, tôi đồng ý về nguyên tắc Mặt khác, chúng tôi phản đối nội dung thực thi kinh doanh cụ thể được coi là không đóng góp cho giá trị của công ty, hoặc khi nó thiếu sự rõ ràng hoặc cụ thể và không thể xác định tính hợp lệ của đề xuất Ngay cả các đề xuất cổ đông không thuộc Điều 1 đến 13 cũng sẽ được đánh giá riêng lẻ từ quan điểm tăng giá trị doanh nghiệp trong trung hạn đến dài hạn
• Về nguyên tắc, tôi đồng ý với đề xuất thúc đẩy tiết lộ cá nhân về bồi thường điều hành
• Liên quan đến các đề xuất liên quan đến việc bãi bỏ các cố vấn và cố vấn, nếu báo cáo quản trị doanh nghiệp xác nhận sự tồn tại của một cố vấn hoặc cố vấn của cựu giám đốc đại diện, và nếu phần lớn ủy ban đề cử và thù lao (bao gồm cả tự nguyện) được đưa ra trong các giám đốc độc lập bên ngoài, hoặc chủ tịch không đáp ứng một trong những giám đốc độc lập
• Về nguyên tắc, tôi đồng ý với các đề xuất liên quan đến biến đổi khí hậu nếu tất cả các điều sau đây được đáp ứng
  • 39065_39143
  • Liên quan đến biến đổi khí hậu, một đề xuất kêu gọi thay đổi trong hành vi của công ty như tái cấu trúc kinh doanh và không chỉ định duy nhất các hành động cá nhân và cụ thể không thể được xác định để đóng góp để cải thiện giá trị của công ty
• Tôi đồng ý với các đề xuất liên quan đến việc giảm cổ phiếu của chính sách, nếu công ty xem xét phản hồi của mình đối với phản hồi không đủ (trong trường hợp không đáp ứng tỷ lệ tài sản ròng được nêu trong Điều 2 (8), vv), tôi đồng ý với nguyên tắc này Hơn nữa, về nguyên tắc, chúng tôi đồng ý với đề xuất yêu cầu tiết lộ mục đích của các cổ phiếu được nắm giữ trong chính sách và kết quả xác minh nếu công ty được coi là không đủ để trả lời
• Về nguyên tắc, chúng tôi sẽ phản đối đề xuất chỉ định một giám đốc hoặc kiểm toán viên, nếu nền tảng của bạn, vv
• Về nguyên tắc, tôi đồng ý với đề xuất tiết lộ báo cáo chứng khoán trước cuộc họp chung
• I agree to the proposals that require the introduction of clawback clauses in the executive compensation system (only matters limited to violations of laws and regulations), consideration of items considered important in improving corporate value, and the appointment of a leading independent outside director, if the company is deemed insufficient to respond to this, I agree to the principle
• Ngoài ra, về nguyên tắc, chúng tôi đồng ý với các đề xuất kêu gọi tiết lộ "hợp đồng quản lý quan trọng", hủy bỏ cổ phiếu kho bạc, tiết lộ chi phí vốn của cổ đông và sửa chữa tiền gửi quá mức với công ty mẹ, nếu nó được coi là không đủ
• Ngay cả các đề xuất cổ đông không thuộc về điều trên sẽ được đánh giá riêng từ quan điểm tăng giá trị của công ty trong trung bình đến dài hạn

[Khái niệm tiêu chuẩn]

• Đề xuất cổ đông được đánh giá theo các tiêu chí để đánh giá các đề xuất của công ty (Điều 1 đến 13) Ví dụ, nếu công ty đề xuất một đề xuất xử lý thặng dư, thì về nguyên tắc, nó sẽ chống lại các đề xuất của cổ đông liên quan đến điều này
• Mặt khác, quan điểm đưa ra quyết định từ quan điểm cải thiện giá trị của công ty và ngăn chặn thiệt hại là như nhau, nhưng không giống như các đề xuất của công ty, các đề xuất cổ đông không phải là tiêu chuẩn, vì vậy, điều 14, 2 và sau đó chỉ ra một loại đề xuất của cổ đông Loại này là trường hợp công ty đã hỗ trợ các đề xuất cổ đông trước đó và nhiều nhà đầu tư đã hỗ trợ nó

---

• Để đảm bảo hiệu quả của quyền biểu quyết, chúng tôi sẽ tiếp tục cập nhật các chính sách và tiêu chí của mình khi cần thiết